Rückkauf von GmbH-Anteilen

Rückkauf von GmbH-Anteilen ist kein rückwirkendes Ereignis

FG Münster, Mitteilung vom 15.06.2015 zum Urteil 13 K 2939/12 vom 15.04.2015

Quelle: Newsletter 06/2015

Wird im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs ein Teil des Kaufpreises gegen Rückübertragung der GmbH-Anteile zurückgezahlt, stellt dies kein rückwirkendes Ereignis dar, das eine Änderung der auf die ursprüngliche Anteilsveräußerung entfallenden Einkommensteuer rechtfertigt. Dies hat der 13. Senat des Finanzgerichts Münster mit Urteil vom 15. April 2015 (Az. 13 K 2939/12 E) entschieden.

Der Kläger war alleiniger Gesellschafter einer GmbH, die Grillverkaufswagen betrieb. Im Jahr 2003 veräußerte er sämtliche GmbH-Anteile für insgesamt 250.000 Euro an zwei Erwerber. Das Finanzamt setzte die Einkommensteuer für 2003 unter Berücksichtigung eines Veräußerungsgewinns gemäß § 17 EStG fest.

Die Käufer erhoben eine Zivilklage gegen den Kläger, weil er sie unter Vorlage unrichtiger Bilanzen der GmbH getäuscht habe. Das Landgericht verurteilte den Kläger zur Rückerstattung des vollständigen Kaufpreises Zug um Zug gegen Rückabtretung der Anteile. Im Berufungsverfahren vor dem Oberlandesgericht schlossen die Vertragsparteien im Jahr 2010 einen Vergleich, wonach der Kläger gegen Rückabtretung der Anteile lediglich 200.000 Euro zurückzahlen musste, wovon ihm 75.000 Euro bei rechtzeitiger Zahlung des Restbetrages erlassen wurden. Da der Kläger 125.000 Euro fristgerecht zahlte, blieb es bei der Rückzahlung dieser Summe.

Das Finanzamt lehnte den Antrag des Klägers auf Änderung der Einkommensteuerfestsetzung 2003 ab, weil kein rückwirkendes Ereignis im Sinne von § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO vorliege, sondern ein Rückkauf der Anteile vereinbart worden sei.

Dem folgte das Gericht und wies die Klage ab. Der im Jahr 2010 geschlossene Vergleich stelle kein rückwirkendes Ereignis dar. Bei Rückabwicklung eines bereits vollzogenen Rechtsgeschäfts sei § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO nur anwendbar, wenn diese im Kaufvertrag selbst angelegt sei und das Rechtsgeschäft tatsächlich vollständig rückabgewickelt werde. Die Parteien müssten sich so stellen, als wäre der Kaufvertrag nicht abgeschlossen worden. Im Streitfall seien die wirtschaftlichen Folgen der bereits vollzogenen Anteilsveräußerung nicht vollständig beseitigt worden, denn die Käufer hätten - anders als nach dem erstinstanzlichen Urteil des Landgerichts - gerade nicht die vollständige Rückzahlung des Kaufpreises verlangen können. Der Vergleich stelle vielmehr eine neue vertragliche Vereinbarung zwischen dem Kläger und den Käufern und kein gesetzliches Schuldverhältnis dar. Der aufgrund des Vergleichs gezahlte Betrag in Höhe von 125.000 Euro sei beim Kläger im Fall einer späteren Auflösung der GmbH allerdings gewinnmindernd zu berücksichtigen.

Quelle: FG Münster

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